Új PMT-követelmények 2026 nyarán: tényleges tulajdonosok, magas kockázatú ügyfelek és országkockázatok
Június 5-én megváltozott a NAV Pénzmosás és Terrorizmusfinanszírozás Elleni Irodája felé teljesítendő bejelentések technikai rendje, majd június végén hatályba léptek a Pmt. újabb módosításai. Változott többek között a tényleges tulajdonos meghatározása, részletesebb szabályokat kaptak a zártkörű befektetési alapok, miközben az országkockázati listák is folyamatosan változnak.
Ez első pillantásra ismét egy újabb szabályzatfrissítésnek tűnhet. Valójában azonban ennél többről van szó. Az elmúlt időszak hatósági ellenőrzési gyakorlata alapján jól látható, hogy a hangsúly egyre inkább a dokumentumok puszta meglétéről a tényleges kockázatok felismerésére helyeződik át.
Nem az az egyetlen kérdés, van-e ügyfél-átvilágítási adatlap és tényleges tulajdonosi nyilatkozat, hanem az is, hogy az ingatlanközvetítő felismerte-e az ügyletben megjelenő kockázatokat, utánajárt-e a kérdéses körülményeknek, és dokumentálta-e a döntését.
Ez az ingatlanpiacon különösen fontos. Egy ingatlanügyletben rövid idő alatt jelentős vagyon mozoghat. Külföldi tulajdonosok, meghatalmazottak, cégek, magántőkealapok és összetett tulajdonosi struktúrák jelenhetnek meg, miközben az ingatlanközvetítő sokszor már jóval az ügyvéd vagy a bank előtt kapcsolatba kerül az ügyféllel.
Nem lehet elégszer hangsúlyozni, sajnos még mindig 10 ingatlanosból 6 úgy véli, őt ez a kötelezettség nem terheli… Pedig ne felejtsük el, bármennyire is terhes, az ingatlanközvetítő saját jogon Pmt.-kötelezett!
A Pmt. 1. § (1) bekezdés f) pontja alapján a törvény hatálya kiterjed az ingatlanügylettel kapcsolatos tevékenységet végzőkre. A törvény fogalma alá tartozik:
- az ingatlan tulajdonjoga átruházásának üzletszerű közvetítése,
- az ingatlan bérleti jogának üzletszerű közvetítése, ha a havi bérleti díj eléri vagy meghaladja az 500 000 forintot,
- valamint a saját tulajdonú ingatlan üzletszerű adásvétele is. (NJT)
Vagyis az ingatlanközvetítőnek saját ügyfél-átvilágítási, tényleges tulajdonos-azonosítási, kockázatértékelési, monitoring- és adott esetben bejelentési kötelezettsége van.
Első teendő: a PMT-szabályzatot is felül kell vizsgálni
A Pmt. 65. § (4) bekezdése alapján a jogszabályi, felügyeleti vagy belső kockázatértékelési változást követően 30 napon belül felül kell vizsgálni a belső szabályzatot, és szükség esetén módosítani kell azt.
Ez azonban nem azt jelenti, hogy elegendő néhány új mondatot bemásolni a korábbi dokumentumba. Meg kell nézni, hogy az új szabályok miatt változik-e:
- a tényleges tulajdonosi nyilatkozat;
- a magas kockázatú ügyfelek meghatározása;
- a forrásigazolás belső rendje;
- a zártkörű befektetési alapok kezelése;
- az országkockázatok értékelése;
- valamint a NAV felé történő bejelentés technikai és belső folyamata.
A változást tehát nemcsak a szabályzatban, hanem a napi működésben is át kell vezetni.
A tényleges tulajdonos meghatározása
A klasszikus szabály továbbra is megmaradt: főszabály szerint tényleges tulajdonos az a természetes személy, aki közvetlenül vagy közvetve legalább 25 százalékos tulajdoni hányaddal vagy szavazati joggal rendelkezik, illetve más módon tényleges irányítást vagy ellenőrzést gyakorol.
A módosítás azonban még egyértelműbbé teszi, hogy a cégkivonat önmagában nem feltétlenül mutatja meg, ki a tényleges tulajdonos.
Figyelembe kell venni például a különleges részvényesi jogosultságokat, a vagyonból vagy eredményből való legalább 25 százalékos részesedési lehetőséget, valamint bizonyos korábbi kifizetési jogosultságokat is.
Mit jelent ez egy ingatlanközvetítőnek?
Ha egy magyar Kft. szeretne megvásárolni egy 300 millió forintos ingatlant, nem mindig elég azt látni, hogy négy tulajdonos egyenként 24–24 százalékkal rendelkezik.
Felmerülhet a kérdés:
- ki hozza ténylegesen a döntéseket?
- Van-e valamelyik tulajdonosnak vétójoga vagy különleges jogosultsága?
- Ki jogosult ténylegesen a vállalkozás eredményének jelentős részére?
- Van-e olyan személy, aki papíron nem többségi tulajdonos, a valóságban mégis meghatározó befolyást gyakorol?
A régi, automatikusan kitöltött tényleges tulajdonosi nyilatkozatokat ezért érdemes felülvizsgálni.
Magántőkealap az ingatlanügyletben?
Az ingatlanpiacon egyre gyakrabban jelennek meg olyan vevői vagy eladói struktúrák, amelyek mögött magántőkealap, kockázati tőkealap vagy más zártkörű befektetési alap áll. A Pmt. ezekre már részletes tényleges tulajdonosi szabályokat tartalmaz.
Nem elegendő automatikusan az alapkezelő vezető tisztségviselőjét megjelölni. Vizsgálni kell többek között, ki rendelkezik legalább 25 százaléknyi befektetési jeggyel, kinek van vétó- vagy jóváhagyási joga, ki tudja befolyásolni a befektetési politikát vagy az alap döntéseit, és ki gyakorol más módon ténylegesen meghatározó befolyást.
Csak akkor lehet végső megoldásként az alapkezelő vezető tisztségviselőjét figyelembe venni, ha ezek alapján természetes személy nem azonosítható.
Ha maga az ügyfél zártkörű befektetési alap, a Pmt. 9/C. §-a további információk megismerését is megköveteli, a Pmt. 16/B. § pedig fokozott ügyfél-átvilágítást kapcsol ehhez a körhöz.
Ingatlanközvetítőként tehát egy több százmilliós ügyletnél nem elegendő azt rögzíteni: „A vevő egy magántőkealap.” Érteni és megfelelően dokumentálni kell azt is, hogy a Pmt. alapján ki tekinthető mögötte tényleges tulajdonosnak.
Mikor lesz magas kockázatú egy ingatlanügylet?
Talán ez az egyik legfontosabb gyakorlati kérdés!
A magas kockázat nem azt jelenti, hogy az ügyfél bűnöző, és nem jelenti automatikusan azt sem, hogy bejelentést kell tenni a NAV felé. Azt jelenti, hogy az adott ügyfelet vagy ügyletet fokozott ügyfél-átvilágítással kell kezelni.
A 21/2017. (VIII. 3.) NGM rendelet alapján magasabb kockázatra utalhat többek között a szokatlan körülmények között zajló üzleti kapcsolat, a magas kockázatú földrajzi kötődés, a bizalmi vagyonkezelő, a jelentős készpénzforgalom, valamint a tevékenységhez képest szokatlanul összetett tulajdonosi szerkezet. (NJT)
Az ingatlanos gyakorlatban különösen figyelni kell például arra, ha:
- az ügyfél nem akarja megadni az átvilágításhoz szükséges adatokat;
- nem tudja vagy nem akarja igazolni a pénzeszköz forrását;
- a tényleges tulajdonos személye nem tisztázható;
- a külföldi tulajdonosi láncolat ellenőrizhetetlen;
- az ingatlan vételára feltűnően eltér a piaci értéktől;
- az ügyfél indokolatlanul sürgeti az ügyletet;
- rövid időn belül jelentős veszteséggel kívánja továbbértékesíteni az ingatlant;
- nagy összegű készpénzt vagy virtuális fizetőeszközt kíván felhasználni;
- vagy PEP-, magas kockázatú ország-, bizalmi vagyonkezelési vagy magántőkealapos érintettség mellett további kockázati körülmények is megjelennek.
Különösen érzékeny lehet például az a helyzet, amikor az ingatlan vételárából 25 millió forintot meghaladó összeget készpénzben vagy virtuális fizetőeszközben kívánnak teljesíteni, különösen, ha ehhez PEP-státusz, magas kockázatú harmadik országhoz kapcsolódás vagy nem megfelelő forrásigazolás társul.
Bérleti ügyleteknél is külön figyelmet igényelhet, ha az 1 millió forintot meghaladó havi bérleti díjat készpénzben vagy virtuális fizetőeszközben kívánják megfizetni.
Itt sem az összeg önmagában jelenti a pénzmosást. A kérdés mindig az, hogy mi van mellette. Honnan származik a pénz? Összhangban áll-e az ügyfél ismert vagyoni helyzetével? Érthető-e az ügylet gazdasági célja? Ellenőrizhető-e a tulajdonosi háttér? Együttműködik-e az ügyfél az átvilágítás során?
Országkockázat és szankciós szűrés
A külföldi ügyfél önmagában nem magas kockázat. Meg kell különböztetni az egyszerű külföldi kapcsolatot attól, amikor az ügyfél, a tényleges tulajdonos vagy az ügylet érdemi kapcsolatban áll magas kockázatú földrajzi területtel.
A 21/2017. (VIII. 3.) NGM rendelet többek között magasabb kockázati tényezőként kezeli a magas korrupcióval vagy jelentős bűnözéssel jellemzett, valamint a terrorizmust finanszírozó vagy támogató földrajzi területeket. (NJT)
Az EU adózási szempontból nem együttműködő országainak listáját, a FATF fokozott monitoring alatt álló országainak listáját és az Európai Bizottság kiemelt kockázatú harmadik országokat tartalmazó AML-listáját ugyanakkor nem szabad összekeverni. Más célt szolgálnak, és eltérő jogkövetkezmények kapcsolódhatnak hozzájuk.
A lényeg az, hogy ne egy évekkel korábban kinyomtatott listából dolgozzunk, hanem mindig az aktuális hivatalos forrást ellenőrizzük.
Pénzügyi vagy vagyoni korlátozó intézkedéssel érintett személy vagy szervezet esetén külön jogszabályi kötelezettségek, tilalmak és bejelentési szabályok alkalmazandók.
Ezért az ügyfél-átvilágítási kockázatelemzést és a szankciós szűrést két egymással összefüggő, de jogilag különálló folyamatként kell kezelni.
Kövesd ezt az 5 lépést, hogy megfelelj a változásoknak
1. Vizsgáld felül a belső PMT-szabályzatodat 30 napon belül.
A Pmt. 65. § (4) bekezdése alapján a jogszabályi vagy felügyeleti változás után 30 napon belül felül kell vizsgálni a szabályzatot, és szükség esetén módosítani kell. Ne csak az új jogszabályhelyeket vezesd át: nézd át a kockázatértékelést, a tényleges tulajdonosi nyilatkozatot, a forrásvizsgálatot és a bejelentési folyamatot is.
2. Nézd át a magasabb kockázatú ügyfeleidet és ügyleteidet.
Különösen a nagy összegű készpénzes vagy virtuális fizetőeszközös ügyleteket, PEP-eket, magas országkockázatú kapcsolatokat, összetett tulajdonosi struktúrákat, bizalmi vagyonkezelést és magántőkealapos hátteret.
3. Frissítsd a tényleges tulajdonosi dokumentációt.
Ne csak a százalékos tulajdoni hányadot vizsgáld. Ha az ügyfél szervezet, nézd meg a különleges irányítási és gazdasági jogosultságokat is.
4. Dokumentáld, miért lett valaki magas kockázatú, vagy miért nem tettél bejelentést.
A megfelelés egyik kulcsa, hogy utólag is rekonstruálható legyen a szakmai döntésed.
5. Ellenőrizd az ONYA-, UJEGYKE- és kijelölt személyi jogosultságokat.
A bejelentési rendszernek működnie kell akkor is, amikor valóban szükség van rá.
A 2026-os változások közös iránya világos. Az AML-megfelelés egyre kevésbé működtethető régi nyilatkozatmintákkal és listákkal.
Az ingatlanközvetítőnek egy hatósági ellenőrzés során meg kell tudnia mutatni, hogy kit azonosított tényleges tulajdonosként, milyen kockázati tényezőket ismert fel, miért minősítette az ügyfelet átlagos vagy magas kockázatúnak, milyen további dokumentumokat kért be, és miért jutott arra a következtetésre, hogy bejelentési kötelezettség keletkezett – vagy éppen nem keletkezett.
A magas kockázat ugyanis nem egyenlő a pénzmosással. A figyelmen kívül hagyott magas kockázat viszont már komoly megfelelési problémát jelenthet.
Olvass tovább a pénzmosás elleni megfelelésről és szankciós szűrésről:
